บริษัทได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก จากความเชื่อที่ว่า การกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการ ให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นและสังคมโดยรวม บริษัทได้มีการจัดสร้างโครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ซึ่งประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ และเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยมีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบนี้ได้มีการประชุมทุกไตรมาส เพื่อตรวจสอบการดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ โดยยึดหลักความโปร่งใส (Transparency) ความซื่อสัตย์ (Integrity) ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ (Accountability) และความสามารถในการแข่งขัน (Competitiveness)

นอกจากนี้ เนื่องจากผู้ถือหุ้นส่วนหนึ่งของบริษัทเป็นชาวต่างประเทศ ซึ่งมีความต้องการทราบข่าวสารข้อมูลที่ถูกต้อง แม่นยำ และรวดเร็ว บริษัทตระหนักถึงความจำเป็นและเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการว่ามีความสำคัญ และเป็นส่วนสำคัญที่นักลงทุนจะตัดสินใจในการเลือกลงทุนในบริษัท ฉะนั้น บริษัทจึงได้พัฒนาระบบสารสนเทศ ระบบการบัญชี การบริหาร ให้มีความทันสมัย เพื่อให้มีการรายงานผลที่รวดเร็วและถูกต้อง และบริษัทยังได้มีการจัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรองรับงานประสานงานกับนักลงทุนของบริษัทอีกด้วย

ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดนั้น บริษัทขอรายงานดังนี้

เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการเพื่อคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐานของ ผู้ถือหุ้น (เช่น การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น) โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

1. บริษัทมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยการจัดส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา (อย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม) ซึ่งในหนังสือนัดประชุมดังกล่าวจะแจ้งรายละเอียด อันประกอบด้วย วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุม ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญเพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจ พร้อมด้วยความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ รวมไปถึงการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสารด้วย
2. ประธานในที่ประชุมจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เหมาะสม และดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยในระหว่างการประชุม ประธานได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและซักถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างเต็มที่
3. ประธานกรรมการ และประธานกรรมการชุดย่อย รวมทั้งกรรมการทุกคน (ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น) จะเข้าร่วมประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย
4. ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ ผู้ถือหุ้น และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

1. สิทธิทั่วไป

บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น และให้ความสำคัญในเรื่องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทมีนโยบายเปิดเผยข่าวสารข้อมูลของบริษัทในด้านต่าง ๆ อย่างครบถ้วน ถูกต้อง และโปร่งใส ซึ่งรวมไปถึงสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงมีพึงได้รับ หรือเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการได้รับเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น

2. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดนโยบายให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งในเรื่องการเรียกประชุม การแจ้งวาระการประชุม การส่งหนังสือนัดประชุม การดำเนินการประชุม และการบันทึกรายงานการประชุม รวมถึงการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

วิธีการก่อนการประชุม


ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 2 ครั้ง ได้แก่ การประชุมสามัญประจำปี 2554 จำนวน 1 ครั้ง ซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 25 เมษายน 2554 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง ซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 27 กันยายน 2554 โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม รวมทั้งได้เผยแพร่เอกสารประกอบการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทเป็นเวลาประมาณ 31 วันก่อนวันประชุม และแจ้งการเผยแพร่ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร

ทั้งนี้ บริษัทได้ให้ข้อมูลในหนังสือนัดประชุมที่เอื้ออำนวยต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น อันได้แก่

1. ข้อเท็จจริงและเหตุผล พร้อมความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระ
2. ข้อมูลที่สำคัญ เช่น ประวัติของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ (ในวาระการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการซึ่งออกตามวาระ) รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย เป็นต้น
3. รายละเอียดการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติในที่ประชุมแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ปัจจุบัน บริษัทยังมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในวาระการประชุมใด ๆ ที่สำคัญเข้าไว้ด้วย

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม โดยจัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ด และจัดทำใบลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม

ระหว่างการประชุม


ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งจัดขึ้นในปี 2554 ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม และมีประธานกรรมการชุดย่อย รวมทั้งกรรมการของบริษัทเข้าร่วมประชุม (ตามรายชื่อที่เปิดเผยไว้ในรายงานการประชุม) เพื่อทำหน้าที่ชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้อง โดยก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ ประธานได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม และได้มีการแจ้งผลการออกเสียงให้ที่ประชุมรับทราบเมื่อจบการพิจารณาในแต่ละวาระ

บริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งในหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการเลือกตั้งกรรมการด้วย นอกจากนี้ บริษัทถือหลักปฏิบัติว่า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้ศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ บริษัทจะไม่เพิ่มระเบียบวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

ในระหว่างการประชุม ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยต่างได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและรายงานทางการเงิน รวมทั้งสิทธิในการจัดสรรเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน

วิธีการหลังการประชุม


บริษัทได้จดบันทึกรายงานการประชุมและการออกเสียงในแต่ละวาระอย่างถูกต้อง ครบถ้วน รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญของผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุม โดยได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่ง จัดขึ้นในปี 2554 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันหลังจากการประชุมเสร็จสิ้น พร้อมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ www.sansiri.com เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบและสามารถตรวจสอบได้

 

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน อันได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่ง และเจ้าหนี้ เป็นต้น เนื่องจากบริษัทคำนึงถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเป็นธรรม โปร่งใส และทันเวลา เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

1. ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ และมีการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง พร้อมทั้งมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

2. ลูกค้า

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า จึงมุ่งสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าอย่างเหมาะสม โดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพ ซึ่งตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างมืออาชีพ

3. พนักงาน

บริษัทสรรหาและรักษาพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์ในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งพัฒนาและ เพิ่มพูนความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง พร้อมทั้งส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาสในความก้าวหน้าและมั่นคงในอาชีพ ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยจัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่าง ๆ เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสุขภาพ และประกันชีวิต เป็นต้น

4. ผู้บริหาร

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของผู้บริหารซึ่งเป็นปัจจัยหนึ่งสู่ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ จึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม

5. เจ้าหนี้และคู่ค้า

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจกับเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกประเภทอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายใต้สัญญาที่ได้ตกลงร่วมกันและตามที่กฎหมายกำหนด

6. คู่แข่งทางการค้า

บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรม และไม่แสวงหาข้อมูลของคู่แข่งทางการค้าโดยไม่สุจริต

7. ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ดูแล และให้ความใส่ใจต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวม รวมทั้งมุ่งปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งในรูปของรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เปิดเผยข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางสื่อสารต่าง ๆ เช่น เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แบบ 56-1 รายงานประจำปี และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นต้น เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลอย่างทั่วถึง

นอกจากนี้ สารสนเทศของบริษัทที่ได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนแล้ว จะเผยแพร่ทั้ง ภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท www.sansiri.com ซึ่งนับเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารที่ทันต่อเหตุการณ์ และผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก ทั้งนี้ บริษัทมีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ซึ่งรับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลข่าวสาร และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ลงทุนทั่วไป อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม รวมถึงรับผิดชอบในการเสริมสร้างภาพลักษณ์ ทัศนคติที่ดี และความเชื่อมั่นให้กับนักวิเคราะห์และผู้ลงทุน โดยผู้ลงทุนหรือผู้สนใจสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0-2201-3905 หรือที่ e-mail address : IR@sansiri.com

สารสนเทศที่สำคัญของบริษัท ประกอบด้วย รายงานทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่าง ๆ ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยในส่วนของงบการเงินที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นั้น ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทเรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้ คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ ในการนี้ คณะกรรมการ บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน และความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 แล้ว

 

1. โครงสร้างคณะกรรมการ
1. องค์ประกอบของคณะกรรมการ
   
   คณะกรรมการของบริษัทได้รับการพิจารณาเลือกตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท ปัจจุบัน คณะกรรมการมีจำนวน 10 คน ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นฝ่ายบริหาร 3 ท่าน และกรรมการภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 7 ท่าน โดยในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวม 5 ท่าน ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

   ทั้งนี้ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบของบริษัท ถือเป็นผู้ทรงคุณวุฒิมีชื่อเสียงและประสบการณ์ทางธุรกิจอย่างสูง และเป็นผู้บริหารอาชีพที่มีความเป็นกลาง ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหารแต่อย่างใด ดังนั้น การดำเนินการและการบริหารงานของบริษัทของคณะผู้บริหาร จึงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นกลางของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นการถ่วงดุลที่พอเพียงแล้วในความเห็นของบริษัท

   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

2. การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
   
   กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้
   1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
   2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
   3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
   4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
   5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
   6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
   7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
   8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงิน เดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
   9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

   ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (9) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

   ทั้งนี้ นิยามกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
   
   จากโครงสร้างการจัดการของบริษัท คณะกรรมการได้เลือกกรรมการที่เป็นอิสระซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร ให้เป็นประธานกรรมการ โดยบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการ กับ ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการเป็นคนละบุคคลกัน เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในด้านนโยบายและการบริหารงานปกติประจำวันออกจากกัน

   ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและมีบทบาทสำคัญในดูแลการใช้นโยบายและแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ รวมทั้งช่วยเหลือ ให้คำแนะนำ และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำหรือธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ ในขณะที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการจะรับผิดชอบด้านการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ นอกจากนี้ ประธานกรรมการยังทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง พร้อมทั้งสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมด้วย

4. เลขานุการบริษัท
   
   คณะกรรมการมีแนวนโยบายในอันที่จะปฏิบัติการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับแก้ไข รวมทั้งแนวปฏิบัติที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน จึงได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบและดำเนินการในงานด้านเลขานุการบริษัทและงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นทางการและเป็นระบบที่ชัดเจน ปัจจุบัน บริษัทได้แต่งตั้งนายนพพร บุญถนอม ประธานที่ปรึกษาสำนักกฎหมายและเลขานุการคณะกรรมการ เป็นเลขานุการบริษัท โดยทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ รวมทั้งจัดการและดูแลการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพ
2. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทเพื่อช่วยเหลือในการบริหาร งาน และการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัท รวม 4 คณะ ซึ่งประกอบด้วย (1) คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (3) คณะกรรมการ CSR และ (4) คณะกรรมการบริหาร รายละเอียดเกี่ยวกับ รายชื่อ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว ได้แสดงไว้ในในหมวด “การจัดการ” ภายใต้หัวข้อ “1. โครงสร้างการจัดการ”

ทั้งนี้ ประธานกรรมการของบริษัทไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีภารกิจและความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ กฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการบริหารจัดการ เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณ เป็นต้น พร้อมทั้งติดตามดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นภายใต้มาตรฐานจริยธรรมด้วยความสุจริตและความระมัดระวัง

1. จริยธรรมธุรกิจ
   
   คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายอย่างชัดเจนในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม และได้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวให้แก่ฝ่ายจัดการและพนักงานในทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม โดยมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวกับผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งบริษัทจะได้ทำการรวบรวมและจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการปฎิบัติงานของพนักงาน และกำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อไป

2. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   
   เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ในข้อบังคับของบริษัทและบริษัทย่อย โดยกำหนดให้ในกรณีที่บริษัท หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท หรือบริษัทย่อยตามความหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดในเรื่องนั้น ๆ ด้วย

   คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในส่วนของราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของบริษัทและบุคคลเหล่านั้น

3. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
   
   บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมกับกิจการที่บริษัทดำเนินอยู่ในปัจจุบัน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับเป้าหมาย ธุรกิจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของแต่ละสายงาน พร้อมทั้งได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

   บริษัทได้จัดให้มีการตรวจเช็คเพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้มีการรายงานการดำเนินการโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

4. การบริหารความเสี่ยง
   
   คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยมอบให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการเพื่อประเมินความเสี่ยงและผลกระทบจาก เหตุการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งในแง่ของเศรษฐกิจ การเงิน สังคม และกฎหมาย รวมทั้งการแข่งขันในอุตสาหกรรม และกำหนดมาตรการเพื่อจัดการแก้ไขตามความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

 

4. การประชุมคณะกรรมการ

   คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำเป็นรายไตรมาส และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยเลขานุการคณะกรรมการได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชั่วโมง โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 9 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านปรากฏรายละเอียด ดังนี้

   การเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะ ในปี 2554

   รายชื่อกรรมการ	ที่ประชุมคณะกรรมการ	ที่ประชุม คณะกรรมการตรวจสอบ	ที่ประชุม คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน	ที่ประชุม คณะกรรมการ CSR
   1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์	12/13	-	-	-
   2. นายอภิชาติ จูตระกูล	13/13	-	-	-
   3. นายมานะ นพพันธ์	13/13	4/4	1/1	-
   4. นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์	13/13	4/4	1/1	1/1
   5. นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต	9/13	3/4	-	-
   6. นายเศรษฐา ทวีสิน	12/13	-	-	1/1
   7. นายวันจักร์ บุรณศิริ	13/13	-	-	-
   8. นายเกรียงไกร เธียรนุกุล	9/13	-	-	-
   9. นางนุชนาถ ปัณฑวังกูร	7/13	-	-	-
   10. นายพรทัต อมตวิวัฒน์	10/13	-	1/1	1/1

   ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอสำหรับการเสนอเรื่องเข้าสู่การพิจารณา และส่งเสริมให้กรรมการได้อภิปรายประเด็นสำคัญอย่างทั่วถึง โดยมีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่จดบันทึกการประชุมเป็น ลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน โดยมีการบันทึกการอภิปรายของที่ประชุม รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการซึ่งพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

   บริษัทรับทราบข้อมูลด้านการประเมินผลงานของคณะกรรมการตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และมีการประเมินผลงานของคณะกรรมการบ้างเป็นครั้งคราว อย่างไรก็ตาม ปัจจุบัน บริษัทมีแนวคิดที่จะกำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ โดยจะกระทำด้วยความระมัดระวังและรอบคอบตามความเหมาะสม เพื่อนำมาใช้ในการปรับปรุงและพัฒนาประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

   บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับภาคอุตสาหกรรมเดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

   คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขึ้น ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ทั้งนี้ เพื่อให้ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงได้รับการพิจารณาอย่างเป็นกลางและเหมาะสม และเพื่อพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะได้มีการนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติด้วย รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละคณะและผู้บริหาร ปรากฏในหมวด “การจัดการ” ภายใต้หัวข้อ “ค่าตอบแทนผู้บริหาร”

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
   1. การพัฒนากรรมการ
      
      บริษัทคำนึงถึงความสำคัญของกรรมการซึ่งเป็นกลไกที่สำคัญในการกำหนดแนวทางนโยบายและแผนงานในการที่จะทำให้บริษัทบรรลุเป้าหมายในทางธุรกิจ และดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งได้ไว้วางใจแต่งตั้งกรรมการเพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย และกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหาร บริษัทจึงมีเป้าหมายในการพัฒนากรรมการทุกท่านให้มีความรอบรู้ในเรื่องที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับการทำงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ โดยการสนับสนุนและส่งเสริมทั้งในด้านของการจัดสรรเวลาและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร รวมทั้ง ผู้ปฏิบัติงานด้านเลขานุการบริษัท ได้เข้าร่วมการอบรม สัมมนา กับหน่วยงานต่าง ๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย เป็นต้น เพื่อให้ผู้เข้าอบรม สัมมนา ดังกล่าวได้มีความรู้ ความเข้าใจ และได้รับทราบกฎหมาย หลักเกณฑ์ ความรับผิดชอบ รวมทั้งข้อมูลในด้านต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ อันจะนำไปสู่การปรับปรุงการปฏิบัติงานต่อไปในอนาคต

      นอกจากนี้ หากมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ เลขานุการคณะกรรมการในฐานะผู้รับผิดชอบงานด้านเลขานุการบริษัท จะจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์เพื่อส่งเสริมให้กรรมการได้ทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัท เช่น คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดทำโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ หลักเกณฑ์ในเรื่องภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 เป็นต้น อันเป็นข้อมูลรายละเอียดของภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบตามกฎหมายที่กรรมการต้องยึดถือและปฎิบัติ รวมทั้งในส่วนที่เป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดี (best practice) ที่จะใช้เป็นแนวทางในการทำงานให้เป็นไปตามมาตรฐานเป็นที่ยอมรับในระดับสากล

   2. การพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน
      
      บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาผู้บริหารทั้งในระดับกลางไปจนถึงระดับสูงเพื่อการสืบทอดงานอย่างต่อเนื่อง โดยในการวางแผนและการทำงานในส่วนต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นในแง่ของการพัฒนาผลิตภัณฑ์ การตลาดและการขาย การเงิน ตลอดจนงานในส่วนสนับสนุนทั้งหลาย จะกำหนดให้มีกลุ่มคณะทำงานที่ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารในแต่ละสายงานมาประชุมร่วมกันเพื่อกำหนดแผนการทำงานและการประสานงาน ซึ่งอาจมีหลายคณะตามความเหมาะสม เช่น คณะทำงานในการพิจารณาโครงการใหม่ โดยจะทำหน้าที่ในการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุนซื้อที่ดินหรือลงทุนอื่น ๆ หรือ คณะทำงานที่พิจารณาเกี่ยวกับการเงินของบริษัท หรือ คณะทำงานในการพัฒนาผลิตภัณฑ์และการตลาด เป็นต้น โดยในคณะทำงานเหล่านี้จะประกอบด้วยประธานอำนวยการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ เป็นแกนหลัก และมีบรรดาผู้บริหารอื่นๆ ในระดับต่างๆ ของสายงานที่เกี่ยวข้องและสัมพันธ์กันเข้าร่วมในการทำงานในกลุ่มคณะทำงานแต่ละคณะ ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่า ด้วยแนวทางในการทำงานดังกล่าวนี้จะเป็นวิธีหนึ่งที่จะช่วยพัฒนาศักยภาพในการทำงานของผู้บริหารอย่างมาก เนื่องจากได้มีส่วนร่วมและได้เป็นส่วนหนึ่งในการกำหนดแผนและการปฏิบัติงาน และได้เห็นและสัมผัสการทำงานของผู้บริหารในสายงานอื่นๆ ด้วย นอกจากนี้ยังเป็นการที่ได้มีโอกาสศึกษาและได้รับการถ่ายทอดประสบการณ์ในการทำงานจากผู้บริหารระดับสูงในการปฏิบัติงานจริงด้วย จะเห็นว่า วิธีการทำงานดังกล่าวนอกจากจะเป็นการพัฒนาผู้บริหารที่ดีแล้ว ยังจะทำให้งานมีความต่อเนื่อง และสามารถสืบทอดงาน และถ่ายโอนความรับผิดชอบระหว่างผู้บริหารทั้งในระดับเดียวกันในต่างสายงาน และจากผู้บริหารระดับสูงได้โดยคล่องตัว เนื่องจากไม่ติดยึดกับตัวบุคคลเป็นการทำงานในลักษณะของทีม การที่ได้ร่วมอยู่ในกลุ่มคณะทำงานแต่ละคณะที่ทำงานสอดประสานกัน ทำให้มีการสืบทอดงานอย่างค่อยเป็นค่อยไปในลักษณะของการทำงานร่วมกันซึ่งจะได้ศึกษาและถ่ายทอดงาน รวมทั้งความรับผิดชอบที่สำคัญไปพร้อมกัน

      สำหรับผู้บริหารระดับกลางนั้น บริษัทมีการพัฒนาและแผนการสืบทอดงานอย่างต่อเนื่องเช่นกัน โดยผู้บริหารระดับสูงในแต่ละสายงานจะต้องพิจารณาและสนับสนุนให้ผู้บริหารในระดับกลาง และพนักงานในสายงานได้มีการพัฒนาศักยภาพขึ้นเพื่อให้สามารถรับผิดชอบงานด้านการบริหารและทำงานงานแทนตนได้ โดยที่ผู้บริหารระดับ กลางที่มีศักยภาพในทุกสายงานจะได้รับการเสนอชื่อเพื่อคัดเลือกเข้าร่วมโครงการ SLP (Sansiri Leadership Program) ซึ่งเป็นโครงการฝึกอบรมเชิงปฏิบัติการเพื่อสนับสนุนเสริมสร้างศักยภาพด้านการบริหารงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเป็นผู้บริหาร โดยพนักงานจะได้เรียนรู้ถึงกระบวนการและกลยุทธ์ในการบริหารแนวใหม่ รวมถึงการที่จะเป็นผู้นำที่ดีและมีประสิทธิภาพในอนาคต นอกจากนี้ ยังเป็นการสร้างเครือข่าย (network) ในการประสานงานและให้ความร่วมมือช่วยเหลือในการทำงานในระหว่างสายงานต่างได้ด้วย เนื่องจากพนักงานที่เข้าร่วมโครงการต้องเข้าเรียนและทำกิจกรรมร่วมกัน ในส่วนของพนักงานในระดับต่ำลงมาบริษัทจะมีโครงการค้นหาพนักงานที่มีศักยภาพสูง โดยจะเป็นการคุยกันในระหว่างผู้บริหารระดับสูงในสายงานต่างๆ ที่ทำงานเกี่ยวข้องกัน ทำการคัดเลือกพนักงานที่มีทักษะการทำงาน และทัศนคติที่ดีเข้ามาร่วมฝึกอบรมในลักษณะ on the job training เพื่อให้สามารถเติบโตขึ้นเป็นผู้บริหารระดับต้นและระดับกลางตามลำดับ นอกเหนือจากโครงการหลักทั้งสองโครงการดังกล่าว บริษัทยังจัดให้มีโครงการ Management Trainee ซึ่งช่วยให้พนักงานได้ทราบถึงกระบวนการและขั้นตอนการทำงานของฝ่ายต่าง ๆ ในองค์กร อันจะช่วยให้พนักงานสามารถวางแผนและปฏิบัติงานได้ตรงตามวัตถุประสงค์ขององค์กรอันจะช่วยเสริมในการพัฒนาผู้บริหารและสืบทอดการทำงานให้ดียิ่งขึ้น

      นอกจากนี้ บริษัทยังให้การสนับสนุนโครงการสัมมนา/ดูงานทั้งภายในและภายนอกประเทศ เพื่อเพิ่มพูนทักษะ ความรู้ และเปิดโลกทัศน์ใหม่ ๆ ให้กับพนักงานในการนำไปใช้ในการปฏิบัติงานจริง อาทิ Managerial Grid หรือ The 7 Habits of Highly Effective People ของ Stephen R. Covey ซึ่งผู้เป็นผู้บริหารระดับกลางทุกคนจะได้มีโอกาสเข้าเรียนในโครงการอบรมสัมมนาที่สำคัญเหล่านี้ เพื่อพัฒนาศักยภาพในการเป็นผู้นำและการบริหารงาน

 

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการส่งสำเนาในรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งจะต้องรายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของบริษัท ซึ่งเป็นมาตรการหนึ่งที่ทำให้บริษัทสามารถตรวจสอบว่ามีการซื้อขายหุ้นโดยการใช้ข้อมูลภายในของบุคคลดังกล่าว นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทไว้ โดยบริษัทได้แจ้งให้คณะกรรมการและผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน พร้อมทั้งการกำชับให้มีการเปิดเผยเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต้องใช้ข้อมูลดังกล่าวเท่านั้น โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้บริหารอื่นพร้อม ๆ กับการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน ด้วยวิธีการดังกล่าวบริษัทเชื่อว่า หากเกิดการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตน จะสามารถกำหนดขอบเขตในการสอบสวนและนำตัวผู้กระทำความผิดมาลงโทษได้อย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทเล็งเห็นความสำคัญต่อการสร้างระบบการควบคุมภายในเป็นอย่างยิ่ง มุ่งเน้นให้มีการควบคุมดูแลการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ เป็นผู้รับผิดชอบ ดูแลและสอบทาน ความเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทเหมาะสมและเพียงพอที่จะปกป้องทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบของผู้บริหาร โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น บนพื้นฐานความเป็นธรรมของผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน ซึ่งสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงานตามองค์ประกอบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ ทั้ง 5 ส่วน อันได้แก่ (1) องค์กรและสภาพแวดล้อม (2) การบริหารความเสี่ยง (3) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (5) ระบบการติดตาม ซึ่งสรุปได้ดังนี้

องค์กรและสภาพแวดล้อม
ปัจจุบัน บริษัทได้ปรับปรุงผังโครงสร้างองค์กรเพื่อให้การปฏิบัติงานมีความคล่องตัวเหมาะสม และสอดคล้องกับสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลง รวมทั้งมีการจัดองค์กรที่เอื้อต่อการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร โดยเริ่มตั้งแต่องค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นฝ่ายบริหาร 3 ท่าน และกรรมการภายนอกซึ่งเป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิและกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 7 ท่าน ทำให้ในการพิจารณาการตัดสินใจในการบริหารงานต่างๆ ของบริษัทมีการคานอำนาจกันอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ในส่วนของการจัดผังองค์กรการบริหารงาน บริษัทได้แบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานสามด้านที่เป็นพื้นฐานของระบบควบคุมภายใน อันได้แก่ หน้าที่ในการอนุมัติ หน้าที่ในการบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และหน้าที่ในการตรวจสอบดูแลทรัพย์สินออกจากกันอย่างเด่นชัด และบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้น โดยให้ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะช่วยในการส่งเสริม ติดตาม ประเมินและปรับปรุงระบบการควบคุมภายในของบริษัทอีกทางหนึ่ง

การบริหารความเสี่ยง
ในการวางแผนและการบริหารงาน บริษัทมีกระบวนการในการจัดทำแผนงานประจำปีที่มีเป้าหมายที่ชัดเจนและวัดผลได้ ภายใต้วิสัยทัศน์ที่กำหนด ซึ่งขั้นตอนในการจัดทำแผนงานจะมีการวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อนำมาใช้ในการกำหนดกลยุทธ์เพื่อดำเนินการ ตลอดจนเครื่องชี้วัดและติดตามผล รวมทั้งมีการจัดทำระบบบัญชีต้นทุนแยกตามแต่ละกิจกรรม เพื่อที่บริษัทจะได้รับทราบต้นทุนของแต่ละกิจกรรมที่ชัดเจน และยังเป็นการเตรียมความพร้อมในการแข่งขันต่อไป โดยที่ในระหว่างปฏิบัติงานตามแผนจะได้มีการติดตามและประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานตามแผนงานดังกล่าวอยู่อย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้ เพื่อที่หากมีปัจจัยความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป หรือเพิ่มขึ้นจากที่ได้มีการประเมินไว้ในขั้นตอนการวางแผนจะได้มีการปรับกลยุทธ์หรือกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันและรองรับความเสี่ยงนั้นได้อย่างทันท่วงที

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการย่อยสองคณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งคณะกรรมการทั้งสองคณะได้ปฏิบัติงานภายใต้ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างเคร่งครัดและเหมาะสม

ในด้านการบริหารงาน บริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในแต่ละหน้าที่ให้เหมาะสมตามหลักการกระจายอำนาจและเกิดประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน ติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นไปตามกฎระเบียบของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัทมีการกำหนดวิสัยทัศน์ที่ชัดเจนเพื่อให้ทิศทางการทำงานของทุกหน่วยงานเป็นไปในทางเดียวกัน และได้มีการประชาสัมพันธ์วิสัยทัศน์ดังกล่าวอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ นอกจากนี้ บริษัทได้รวบรวมและกำหนดวัฒนธรรมองค์กรขึ้น และได้ส่งเสริมกิจกรรมเกี่ยวกับวัฒนธรรมองค์กรอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างค่านิยม แนวทางปฏิบัติ สภาพแวดล้อมในการทำงานที่เป็นเอกภาพและสอดคล้องกัน ซึ่งบริษัทเชื่อว่าวัฒนธรรมองค์กรดังกล่าวจะส่งเสริมในด้านความซื่อสัตย์ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ (integrity) ของพนักงานได้ทางหนึ่ง อีกทั้งเป็นพลังผลักดันไปสู่ความสำเร็จในอนาคต

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญในเรื่องระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล เห็นได้จากการที่บริษัทได้ปรับปรุงระบบคอมพิวเตอร์ในการจัดการฐานข้อมูลสารสนเทศของบริษัทขึ้นใหม่ให้มีความทันสมัย ทำให้การจัดเก็บรวบรวม และบริหารข้อมูล และการจัดทำรายงานข้อมูลต่าง ๆ มีประสิทธิภาพ เหมาะสมต่อการใช้งาน และสามารถรายงานได้อย่างรวดเร็ว ถูกต้อง และทันเหตุการณ์อยู่เสมอ นอกจากนี้ บริษัทยังมีระบบคอมพิวเตอร์เครือข่ายภายในองค์กรที่สามารถเชื่อมต่อจากหน่วยงานภายนอกเข้ามาในบริษัทอันจะทำให้การติดต่อสื่อสารและส่งข้อมูลระหว่างหน่วยงานทั้งภายในและภายนอกของบริษัทเป็นไปอย่างรวดเร็ว และมีประสิทธิภาพ โดยที่ระบบดังกล่าวมีการกำหนดระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลที่เพียงพอและเหมาะสม

ระบบการติดตาม
บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี 2554 รวม 13 ครั้ง โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส นอกจากนี้ ในการบริหารงานตามแผนงานจะมีการตรวจสอบติดตามผลการดำเนินการ และวิเคราะห์ผลกระทบทางด้านการเงินอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทได้จัดให้มีการประชุมรวมของพนักงานระดับจัดการของทุกฝ่ายเพื่อรายงานความคืบหน้าของการดำเนินการตามแผนงานดังกล่าวปีละสองถึงสามครั้งนอกเหนือไปจากการบริหารติดตามผลตามระบบงานและเครื่องชี้วัดที่กำหนดตามแผนงานโดยผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น อันจะเป็นการเพิ่มช่องทางที่จะทำให้มีการส่งผ่านข้อมูลและการติดตามการทำงานข้ามสายงานอีกทางหนึ่ง อย่างไรก็ตาม หากมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ จะมีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขต่อไป

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบต่างได้ทำการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทตามแนวทางในแบบประเมินที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด และโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้ว สรุปได้ว่า จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน กล่าวคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องและเป็นไปในทางเดียวกันว่า บริษัทและบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามมาตรฐานทางบัญชีที่ยอมรับโดยทั่วไป ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการรายงานงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำปีของบริษัทและงบการเงินรวมของบริษัทย่อย ตามที่ควรอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนเพียงพอและทันเวลา มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อการดำเนินงานของบริษัทแต่ประการใด