หน้าหลัก > การกำกับดูแลกิจการที่ดี > ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  1. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  2. คณะกรรมการมีภารกิจและความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ กฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการพิจารณาและให้ความเห็นชอบ ในการกำหนดนโยบายและทิศทางการบริหารจัดการ เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณ เป็นต้น พร้อมทั้งติดตามดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นภายใต้มาตรฐานจริยธรรมด้วยความสุจริตและความระมัดระวัง

    จริยธรรมธุรกิจ

    คณะกรรมการของบริษัท มีนโยบายอย่างชัดเจนในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม และได้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวให้แก่ฝ่ายจัดการและพนักงานในทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม โดยมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวกับผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งบริษัทฯ จะได้ทำการรวบรวมและจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการปฎิบัติงานของพนักงาน และกำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อไป

    ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ในข้อบังคับของบริษัทฯและบริษัทย่อย โดยกำหนดให้ในกรณีที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยตามความหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี ให้บริษัทฯปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดในเรื่องนั้นๆ ด้วย

    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในส่วนของราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของบริษัทฯและบุคคลเหล่านั้น

    ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

    บริษัทฯให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมกับกิจการที่บริษัทฯดำเนินอยู่ในปัจจุบัน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับเป้าหมาย ธุรกิจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของแต่ละสายงาน พร้อมทั้งได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

    บริษัทฯได้จัดให้มีการตรวจเช็คเพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้มีการรายงานการดำเนินการโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

    การบริหารความเสี่ยง

    คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทฯได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมอบให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการเพื่อประเมินความเสี่ยงและผลกระทบจากเหตุการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งในแง่ของเศรษฐกิจ การเงิน สังคม และกฎหมาย รวมทั้งการแข่งขันในอุตสาหกรรม และกำหนดมาตรการเพื่อจัดการแก้ไขตามความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

  1. การประชุมคณะกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำเป็นรายไตรมาส และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ซึ่งมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยเลขานุการคณะกรรมการได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชั่วโมง โดยในปี 2556 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติ 6 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ 7 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง ทั้งนี้ รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

    ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอสำหรับการเสนอเรื่องเข้าสู่การพิจารณา และส่งเสริมให้กรรมการได้อภิปรายประเด็นสำคัญอย่างทั่วถึง โดยมีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่จดบันทึกการประชุมเป็น ลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างครบถ้วน โดยมีการบันทึกการอภิปรายของที่ประชุม รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการซึ่งพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  1. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

    บริษัทฯ รับทราบข้อมูลด้านการประเมินผลงานของคณะกรรมการตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และมีการประเมินผลงานของคณะกรรมการบ้างเป็นครั้งคราว อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีแนวคิดที่จะกำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ โดยจะกระทำด้วยความระมัดระวังและรอบคอบตามความเหมาะสม เพื่อนำมาใช้ในการปรับปรุงและพัฒนาประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

  1. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

    บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับภาคอุตสาหกรรมเดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ทั้งนี้ กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

    คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขึ้น ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ทั้งนี้ เพื่อให้ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงได้รับการพิจารณาอย่างเป็นกลางและเหมาะสม และเพื่อพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะได้มีการนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติด้วย ทั้งนี้ รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละคณะและผู้บริหาร ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”